公司解散以后，清算組接管公司以前，公司的一切財產(chǎn)均由董事會負(fù)責(zé)保管。清算組成立后，便接替公司董事會，開始進(jìn)行清算活動。清算的具體步驟、方法如下：
(一)接管公司
根據(jù)《公司法》的規(guī)定，清算組依法從公司原法定代表人處接管公司的管理權(quán)，接管的主要內(nèi)容有：
1、清算公司公章的接交和管理，并從接交之日起建立公章使用審批登記制度，指定專人保管。須移交的公司公章包括：(1)公司公章;(2)公司內(nèi)各職能部門的印章;(3)各種財務(wù)印章及合同印章;(4)獨立法人分支機(jī)構(gòu)的印章;(5)非獨立法人的分支機(jī)構(gòu)的印章。
2、債權(quán)債務(wù)清單，要求不能遺漏，按清算組的要求詳細(xì)填寫相關(guān)內(nèi)容。
3、資產(chǎn)清單，按流動資產(chǎn)、固定資產(chǎn)分類登記，按清算組的要求詳細(xì)填寫相關(guān)內(nèi)容。
4、職工花名冊，含在職和離退休的全體人員的花名冊，要記載工齡、工種、用工形式、工資及工資拖欠、社保拖欠等情形。
5、合同書、協(xié)議書，各種法律文件及廠內(nèi)相關(guān)文件分類統(tǒng)計移交。
6、財務(wù)賬冊及相關(guān)財務(wù)資料。
7、企業(yè)購買的有價證券，享有的無形資產(chǎn)的權(quán)利憑證。
8、企業(yè)的歷史檔案等其他應(yīng)當(dāng)移交的資料。
(二)清理公司資產(chǎn)
這是公司清算的基礎(chǔ)性工作，只有對解散公司的財產(chǎn)狀況詳細(xì)的了解之后，清算組才能進(jìn)一步執(zhí)行清算事務(wù)。
1、核定公司資產(chǎn)的范圍
公司財產(chǎn)包括但不限于以下幾方面：
(1)公司經(jīng)營管理的財產(chǎn)。包括公司在解散時實際占有的廠房、機(jī)器設(shè)備、房產(chǎn)、土地使用權(quán)等，企業(yè)提取的法定公積金、法定公益金等也包括在內(nèi)。
(2)公司對外享有的債權(quán)。
(3)公司對外投資享有的股權(quán)。
(4)公司享有的其他財產(chǎn)權(quán)利。如著作權(quán)、商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)等。
2、接管公司資產(chǎn)
(1)實物的清查、登記。包括以下幾方面的內(nèi)容：庫存現(xiàn)金的清查登記、清查銀行存款、國定資產(chǎn)的清查與登記、庫存材料和產(chǎn)成品的清查和登記。
(2)債權(quán)的核實與登記。
(3)公司的對外投資情況清查。
(4)對公司享有的其他財產(chǎn)權(quán)利的核實與登記。
(三)公司資產(chǎn)評估
公司擁有的資產(chǎn)除了貨幣之外，還有大量的非貨幣資產(chǎn)，為了給處理公司資產(chǎn)提供詳細(xì)資料，同時確定公司財產(chǎn)是否能夠清償債務(wù)，順利進(jìn)行清算，必須要根據(jù)公司的資產(chǎn)性質(zhì)委托具有相應(yīng)資質(zhì)的中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估。
(四)核定公司債務(wù)
公司債務(wù)一般包括以下幾種類型：
(1)銀行借款。
(2)應(yīng)付貨款及其他業(yè)務(wù)欠款。
(3)應(yīng)付工資。
(4)未繳稅金。
(5)其他應(yīng)付款。
(五)通知或公告?zhèn)鶛?quán)人申報債權(quán)，進(jìn)行債權(quán)登記
1、根據(jù)《公司法》186條規(guī)定，通知或公告?zhèn)鶛?quán)人申報債權(quán)。
2、債權(quán)申報登記。
3、債權(quán)審查。
4、債權(quán)、債務(wù)清產(chǎn)報告表的編制。
(六)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)，收取公司債權(quán)
1、未到期債權(quán)的收取。
2、附停止條件的債權(quán)的處理。
3、有擔(dān)保合同債權(quán)的收取。
4、對于無擔(dān)保合同債權(quán)的收取。
5、對合同以外的債權(quán)的收取。
(七)參與公司的訴訟活動
如果通過協(xié)商雙方無法達(dá)成一致意見，清算組應(yīng)以公司代表人的身份提起民事訴訟，通過最終訴訟解決爭議。清算組可以推選1至2人代表公司進(jìn)行訴訟，也可以委托律師作為代理人代理民事訴訟。律師作為法律專業(yè)人員，可以為清算組提供正確行使訴訟權(quán)利、及時解決爭議的咨詢意見。在法律調(diào)解時，還可以就實體問題幫助清算組做出正確判斷，防止公司做出不應(yīng)有的讓步而遭受損失。律師代理訴訟的費用，計入清算費用中。
(八)處理公司財產(chǎn)
在收取公司債權(quán)、登記公司債務(wù)的同時，清算組應(yīng)對公司的金錢以外的資產(chǎn)進(jìn)行變價處理，除可以依照合同交付其他債權(quán)人的以外，都應(yīng)進(jìn)行變賣。公司解散以后，公司的債務(wù)除以公司存貨清償?shù)囊酝?，都轉(zhuǎn)為金錢清償。因此，必須將公司財產(chǎn)轉(zhuǎn)換為貨幣形式。
(九)清償債務(wù)
當(dāng)債權(quán)人就解散公司的特定財產(chǎn)享有擔(dān)保物權(quán)時，清算組應(yīng)對其債權(quán)優(yōu)先清償。債權(quán)人如果對第三人的特定財產(chǎn)享有擔(dān)保物權(quán)，則應(yīng)由第三人代替解散公司清償或由債權(quán)人對擔(dān)保財產(chǎn)行使權(quán)利后，由第三人以一般債權(quán)人的身份同其他債權(quán)人一道受到清償。
(十)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單
在公司的債權(quán)清理完畢，債務(wù)登記清楚和財產(chǎn)變價處理完以后，清算組應(yīng)當(dāng)重新編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單。公司開始清算時的所有會計報表都是根據(jù)清算開始時的賬面價值編制的，賬面所反映的資產(chǎn)數(shù)據(jù)與實際不一定相符，當(dāng)公司財產(chǎn)變價處理完畢后，資產(chǎn)的實際價值和負(fù)債的最終數(shù)字都得到最終的確定，此時編制的資產(chǎn)負(fù)債表才能真正反映出公司實際的償還債務(wù)能力。
(十一)制定清算方案
清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)編制清算方案。清算方案應(yīng)寫明債權(quán)人姓名或名稱、債權(quán)數(shù)額、清償數(shù)額及清償方辦法，并報股東(大)會確認(rèn)。股東(大)會對清算方案進(jìn)行表決，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。
(十二)確認(rèn)并實施清算方案
清算組制定的方案經(jīng)股東(大)會確認(rèn)后，清算組即可按清算方案執(zhí)行。按照《公司法》第187條規(guī)定的清償順序清償，具體清償順序如下：
1、支付清算費用。
2、支付職工工資、社會保險費用和法定補(bǔ)償金。
3、繳納所欠稅款。
4、清償公司債務(wù)。
5、分配剩余財產(chǎn)。
(十三)提交清算報告
公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)制作清算報告，并制出清算期內(nèi)收支報表和各種賬冊，將這些材料一并提交股東(大)會或政府主管部門(國有獨資公司)，由上述機(jī)構(gòu)對這些材料的真實性與合法性予以確認(rèn)。
(十四)辦理注銷登記
清算報告和清算期內(nèi)收支報表、各種財務(wù)賬冊經(jīng)股東(大)會或國有獨資公司的政府主管部門分別確認(rèn)后，清算組應(yīng)將清算報告報送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷登記。經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)后，公告公司終止。
15037178970
