什么是反收購？反收購與收購是相對的，反收購就是公司采取措施，阻止收購者收購自己公司，公司控制權(quán)沒有發(fā)生轉(zhuǎn)移。反收購措施可以分為事先預(yù)防措施和時候抵御措施，還有其他反收購手段和方式，小編在下面為您一一介紹。
反收購，是指目標(biāo)公司為防止其控制權(quán)轉(zhuǎn)移而采取的旨在預(yù)防或阻止收購者收購本公司的行為。它是公司在面臨被收購特別是敵意收購時為保全自身而采取的一種手段。反收購的核心在于防止公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移。
反收購措施的核心目的就是通過采取各種方法使得目標(biāo)公司變得不再具有吸引力或者迫使收購者為取得目標(biāo)公司控制權(quán)付出極高的成本，從而預(yù)防收購行為的發(fā)生，或挫敗正在發(fā)生的收購行為。隨著公司收購的大量涌現(xiàn)，根據(jù)采取反收購措施的階段不同，可以分為事先預(yù)防措施和事后抵御措施兩種類型。
事先預(yù)防措施是指公司管理層為預(yù)防本公司被他人收購，通過事先在公司章程中規(guī)定特殊條款等形式采取的反收購措施,如毒丸計(jì)劃、驅(qū)鯊劑、合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)、金色降落傘等措施。
事后抵御措施是在收購行為發(fā)生后，公司管理層為挫敗收購行為而臨時采取的各種反收購措施，包括：訴訟方法、股份回購、發(fā)行新股、白衣騎士、帕克曼式防御和焦土政策等。
反收購的手段和方式多種多樣，對于反收購行為的判斷，也存在著不同的標(biāo)準(zhǔn)，反映了公司法實(shí)踐和理論的逐漸演進(jìn)。英國和美國代表了當(dāng)今世界對目標(biāo)公司反收購行為法律規(guī)制的兩種模式。
在英國模式下，反收購措施的決策權(quán)屬于目標(biāo)公司的股東大會而不是管理層，目標(biāo)公司的管理層只能采取一些反收購發(fā)生之前的預(yù)防性措施和為幫助股東進(jìn)行正確判斷提供建議和幫助，體現(xiàn)了嚴(yán)格限制董事會權(quán)利與股東至上的理念。
而在美國，反收購決策權(quán)歸目標(biāo)公司的管理層行使，股東大會無權(quán)采取任何反收購措施，目標(biāo)公司管理層的反收購措施是否合法由美國法院按照商業(yè)判斷原則來確定。美國的商業(yè)判斷規(guī)則及董事的誠信義務(wù)原則與“強(qiáng)管理者、弱股東”的公司模式密切相關(guān)，其產(chǎn)生和發(fā)揮作用也與美國悠久的判例法傳統(tǒng)、發(fā)達(dá)的司法審判制度密不可分。
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