一、人格否認(rèn)制度的概念
(資料圖)
公司法人人格否認(rèn)制度，是指在特定的法律關(guān)系中，如果公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
《公司法》第十三條?
公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或者經(jīng)理?yè)?dān)任，并依法登記。公司法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。
二、濫用公司法人人格的情形
結(jié)合公司法運(yùn)作實(shí)踐，目前我國(guó)濫用公司法人人格的行為主要有以下幾種：
1、注冊(cè)資金不實(shí)，使公司法人人格自始不完整。
2、虛設(shè)股東，以公司形式獲取不法利益。即公司的實(shí)質(zhì)股東僅有一人，其余股東僅為掛名股東，以符合法定的公司股東的最低人數(shù)，應(yīng)使實(shí)質(zhì)上的股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
3、非法人以公司名義進(jìn)行經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
4、利用公司的設(shè)立、變更逃避債務(wù)。
5、母公司對(duì)子公司的無(wú)度操縱、干預(yù)。
6、財(cái)產(chǎn)混同、業(yè)務(wù)混同造成人格混同。
三、適用法人人格否認(rèn)一般應(yīng)滿足以下條件
1、法人人格的合法存在。
法人人格否認(rèn)制以法人合法取得的獨(dú)立人格為前提，且不以完全否定法人人格為最終歸縮。若法人無(wú)獨(dú)立人格，法人人格否認(rèn)便失去了所指向的對(duì)象。而法人人格之否認(rèn)只是對(duì)投資者借法人合法外殼規(guī)避法律義務(wù)的否定，并非是對(duì)法人合法、有效存在的否定;這種否認(rèn)僅僅賦予法人債權(quán)人追究股東或董事責(zé)任的權(quán)利，并未賦予其申請(qǐng)法人成立無(wú)效之權(quán)。
2、股東實(shí)施了不正當(dāng)使用或?yàn)E用了公司人格之行為。
任何法律關(guān)系都不是無(wú)緣無(wú)故產(chǎn)生的，必須由法律事實(shí)引起，法律事實(shí)包括事件和行為，在公司法人人格否認(rèn)法律關(guān)系中，事件不能導(dǎo)致其產(chǎn)生，只有濫用公司法人人格的行為才能引起公司法人人格否認(rèn)法律關(guān)系。公司法人人格濫用行為的存在，既是公司法人人格否認(rèn)制度適用的前提，也是其適用的必要條件，這是否定法人人格而由股東或董事承擔(dān)相關(guān)民事責(zé)任的行為基礎(chǔ)。
3、對(duì)債權(quán)人利益造成損害。
債權(quán)人利益的實(shí)際損害是法人人格濫用的結(jié)果，這是衡量法人人格是否濫用的一個(gè)客觀標(biāo)準(zhǔn)，這里的損害不僅指?jìng)鶛?quán)人現(xiàn)有財(cái)產(chǎn)的減少、喪失，還指?jìng)鶛?quán)人的應(yīng)得利益落空;既包括直接損失，也包括間接地使公司財(cái)產(chǎn)失卻招致債權(quán)人無(wú)法實(shí)現(xiàn)其權(quán)利。只有行為人濫用法人人格給債權(quán)人造成了損害，才有必要追究其法律之責(zé);如果沒(méi)有損害，則無(wú)需否定法人人格，只要通過(guò)行政的甚至刑事的手段去追究行為人的責(zé)任即可，不必以民事責(zé)任形式來(lái)處理
4、濫用公司人格行為與債權(quán)人或公共利益損害間具有因果關(guān)系。
如果受害人不能證明濫用公司人格行為與其損害間存在因果關(guān)系則不能勝訴。
5、行為人主觀上有過(guò)錯(cuò)。
行為人的主觀過(guò)錯(cuò)是確定民事?lián)p害賠償責(zé)任的一般原則，雖然公司人格被否定后，要追究的責(zé)任非一般的民事賠償責(zé)任，但主觀過(guò)錯(cuò)仍是承擔(dān)這種責(zé)任的必要條件。
6、人格否認(rèn)制度僅在公司財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)時(shí)方可適用。因?yàn)?，公司具有足夠資產(chǎn)情況下，債權(quán)人因其利益已能獲得保障，故無(wú)必要要求股東承擔(dān)責(zé)任。
四、公司法人人格否認(rèn)制度的適用情形
1、公司資本顯著不足
這里所說(shuō)的資本顯著不足，是指公司成立時(shí)股東實(shí)際投入公司的資本額與公司經(jīng)營(yíng)所隱含的風(fēng)險(xiǎn)相比明顯不足，其判斷的依據(jù)是經(jīng)營(yíng)的需求而非法律的具體規(guī)定。
2、利用公司回避合同義務(wù)
公司被用來(lái)回避合同義務(wù)的情形主要包括：
①為逃避契約上的特定不作為義務(wù)而設(shè)立新公司從事相關(guān)活動(dòng);
②通過(guò)成立新的公司逃避債務(wù)，主要是將公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到新公司而逃避原公司的債務(wù);
③利用公司對(duì)債權(quán)人進(jìn)行欺詐以逃避合同義務(wù)。
3、利用公司規(guī)避法律義務(wù)
利用公司規(guī)避法律所規(guī)定的強(qiáng)制性義務(wù)，有損社會(huì)公共利益，缺乏存在的合法性和正當(dāng)性，因而也成為適用法人人格否認(rèn)的情形之一?！ ?/p>
4、公司法人人格的形骸化
綜上所述，就是小編對(duì)公司人格否認(rèn)的情形問(wèn)題的解答。公司人格否認(rèn)的使用情形，大多是由于股東利用公司來(lái)回避合同義務(wù)以及逃避法律義務(wù)，這些都會(huì)給公司的經(jīng)營(yíng)帶來(lái)風(fēng)險(xiǎn)和隱患，因此公司法人格否認(rèn)制度就是為了避免這種行為給公司帶來(lái)?yè)p失，防患于未然。
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