“分公司”一詞與“總公司”相對(duì)，意指總公司在不同地區(qū)開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的分支機(jī)構(gòu)，屬于總公司的一部分，不具有獨(dú)立地位。從屬性是分公司的基本屬性，決定了其特有的法律地位與法律責(zé)任。 依據(jù)《公司法》第十四條規(guī)定“公司可以設(shè)立分公司。設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。”本條是公司法當(dāng)中有關(guān)于分公司法律地位的明確規(guī)定。
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法妞網(wǎng)友咨詢：
分公司的法律地位是怎樣的？
黃穎律師解答：
總公司設(shè)立分公司，可能是出于開(kāi)拓公司業(yè)務(wù)的需要，也可能是出于公司專業(yè)業(yè)務(wù)活動(dòng)的需要。分公司具有自己的業(yè)務(wù)場(chǎng)所和辦事機(jī)構(gòu)，具有總公司撥付的營(yíng)運(yùn)資金和授予管理的財(cái)產(chǎn)，具有與總公司相對(duì)獨(dú)立的管理機(jī)構(gòu)和負(fù)責(zé)人員，具備相對(duì)獨(dú)立開(kāi)展業(yè)務(wù)活動(dòng)的條件和能力。
《民法典》第74條，法人可以依法設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。法律、行政法規(guī)規(guī)定分支機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)?shù)怯浀?，依照其?guī)定。分支機(jī)構(gòu)以自己的名義從事民事活動(dòng)，產(chǎn)生的民事責(zé)任由法人承擔(dān);也可以先以該分支機(jī)構(gòu)管理的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)，不足以承擔(dān)的，由法人承擔(dān)?！豆痉ā返?4條第1款：“公司設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)?！笨偟膩?lái)說(shuō)，分公司并非是獨(dú)立法人，自己不能承擔(dān)民事責(zé)任，而要由總公司來(lái)承擔(dān)。
黃穎律師補(bǔ)充：
分公司是總公司的分支機(jī)構(gòu)，代表總公司對(duì)外從事民事活動(dòng)，其行為的后果由總公司承擔(dān)。此外，分公司的財(cái)產(chǎn)歸屬于總公司，沒(méi)有自己獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)，與總公司在經(jīng)濟(jì)上是統(tǒng)一核算的，其在經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中的負(fù)債由總公司負(fù)責(zé)清償。其實(shí)際占有和使用的財(cái)產(chǎn)是總公司財(cái)產(chǎn)的一部分，列入總公司的資產(chǎn)負(fù)債表中。即使分公司有能力承擔(dān)部分或全部責(zé)任，實(shí)際的和最終的責(zé)任承擔(dān)者還是總公司?？偣緦?duì)分公司債務(wù)承擔(dān)最終責(zé)任，是《公司法》的明文規(guī)定，當(dāng)無(wú)疑義?？紤]到當(dāng)事人的訴訟便利程度、分公司財(cái)產(chǎn)情況、執(zhí)行工作對(duì)分公司和總公司經(jīng)營(yíng)的影響等諸多因素，補(bǔ)充責(zé)任說(shuō)更能兼顧法理與情理，實(shí)現(xiàn)司法效益與社會(huì)效益的和諧統(tǒng)一。
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