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轉讓股權中的部分權能為內容的股權轉讓是否有效

2023-08-02 22:18:50 來源:法問網


【資料圖】

以轉讓股權中的部分權能(如盈余財產分配權等)為內容的股權轉讓是否有效?

本文認為,股權內容包括自益權和共益權兩種性質的權利。自益權是指股東為自身利益而可單獨主張的權利,主要包括公司盈余分配請求權、剩余財產分配請求權、股份轉讓過戶請求權等財產權利;共益權是指股東為公司利益兼為自己的利益而行使的權利,主要包括股東會議出席權和表決權、知情權、查閱權、訴訟權等參與性權利。自益權必須基于股東大會或董事會決議才可能具體化。盡管自益權是一種財產權,但是盈余分配請求權、剩余財產分配請求權等只有通過股東大會或董事會通過后才能行使,是一種預期的權利,它不能獨立于股東之外而獨立存在,必須依附于股東,當然,也不能與股份相分離而轉讓。此時,轉讓股權中的部分以權能(如盈余財產分配請求權)為內容的股權轉讓無效。

以轉讓股權中的部分權能(如盈余財產分配請求權)為內容的股權轉讓在什么樣的情況下有效呢?本文認為,只有在通過為決算而召開的股東大會上進行分配的決議后,才能使股東的盈余分配請求權得以現實化。這種特定數額的盈余分配請求權雖然源自股東,但已從股東的地位中分離出來,即使股東轉讓股權,盈余分配請求權也不必然隨之轉移。此時,轉讓股權中的部分權能(如盈余財產分配請求權)為內容的股權轉讓又應當是有效的。

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