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為破解已履行或部分履行出資義務股東被公司相關債權人反復起訴的情況，北京市第三中級人民法院于近日召開“股東履行出資義務證明機制”專題研討會，來自三級市場監(jiān)管部門、四級法院以及駐京高校等多位專家、法官齊聚一堂，共議股東出資義務證明前沿問題。與會專家指出，由法院為股東出具履行出資義務證明書，在其他債權人重復追究該股東出資責任案件中作為裁判依據具有可行性，且利于減輕當事人訴累，節(jié)約司法資源，并促進糾紛的實質性化解。
據了解，根據相關法律及司法解釋規(guī)定，股東未(全面)履行出資或出資后抽逃出資的，需在未(全面)出資或抽逃出資的范圍內對公司債務不能清償的部分向債權人承擔補償賠償責任。作為被執(zhí)行人的公司，財產不足以清償生效法律文書確定的債務，其未繳納或未足額繳納出資的股東，或抽逃出資的股東，申請執(zhí)行人可申請變更、追加該股東在未繳納或抽逃出資的范圍內承擔補充賠償責任。司法實踐中，存在大量因股東違反出資義務引發(fā)的股東損害公司債權人利益責任糾紛案件，執(zhí)行階段變更追加股東的執(zhí)行異議裁決案件或執(zhí)行異議之訴案件也屢有發(fā)生，由于聯動信息不暢，相關股東常被重復追加為被告人或被執(zhí)行人，造成重復訴訟或衍生訴訟，不僅增加了當事人的訴累，也造成了司法資源的浪費。
為破解這一問題，北京三中院民一庭、民六庭與執(zhí)三庭探索研究建立“為被執(zhí)行人股東出具履行出資義務證明書”工作機制，即在執(zhí)行案件中，如作為被執(zhí)行人的股東已履行或部分履行出資責任，則由執(zhí)行部門出具“出資證明書”，該股東可以持證明書，在其他債權人追究其承擔出資責任的案件中作為證據予以提交，審判部門可將該證明書作為裁判依據，駁回原告的相關訴訟請求，或部分支持原告的訴訟請求，或準許原告撤訴等。
圍繞這一機制創(chuàng)新的可行性和現實意義，研討會上，各方專家充分進行了論證。
中國政法大學教授趙旭東認為，履行出資義務證明書的法律性質，應屬于公文書性質，因此應當在相關機制中明確救濟制度。對于股東承擔補充賠償責任能否等同于履行出資義務問題，兩者雖然在概念上不同，但在結果上是一致的，在適用中需要明確無論是補充賠償責任還是出資義務責任均應是一次性的，且應當限于股東的認繳出資額。股東在承擔補充賠償責任之后，能夠享有基于實繳出資而具有的股東權利。
中國人民大學教授葉林認為，“股東履行出資義務證明機制”的內在邏輯完全契合公司法有關股東有限責任的法理基礎，利于推動公司法立法理念的進步。證明書可用于股東向公司披露其代為償還了公司債務，公司也可依據證明書啟動相關程序對證明內容予以公示，其他債權人亦可依此確定是否要對股東提起訴訟。
中國人民大學教授肖建國認為，履行出資義務證明書屬于公文書，股東承擔補充賠償責任可以等同于股東履行出資義務，但同時提出，應當注意股東申請法院出具該證明書的時間和目的，避免股東基于為其他正在進行的訴訟目的而申請證明書，導致該證明書喪失公文書性質而淪為具有證人證言性質的單位證明材料。而且，也不應在公司人格否認的情況下為一人有限公司的股東出具履行出資義務證明書。
中國政法大學教授譚秋桂建議，可建立出具履行出資義務證明書救濟機制，傾向于將執(zhí)行部門出具證明書的行為解釋為執(zhí)行行為，賦予股東依我國民事訴訟法第二百三十二條的規(guī)定提出執(zhí)行異議的權利；執(zhí)行當事人、公司及其他股東對履行出資義務證明書有異議的，應當分別以追加當事人執(zhí)行異議之訴或者公司出資糾紛為案由通過訴訟程序尋求救濟。
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